La Comisión Nacional de los Mercados y de la Competencia (CNMC) elevaría al Ministerio de Economía la oferta pública de adquisición (opa) hostil que BBVA ha planteado para fusionarse con Sabadell en caso de que llegue a segunda fase y la prohíba o la supedite a condiciones o compromisos, según la Ley de Defensa de la Competencia y la información sobre los análisis de concentración disponibles en la web del supervisor.
Esta operación se compone de dos partes: por un lado, la opa de carácter hostil dirigida a los accionistas de Sabadell –tras el rechazo a la propuesta de fusión del consejo de la entidad catalana– para hacerse con el 100% del capital; por el otro, la fusión entre ambas entidades para crear el segundo mayor banco de España. Para lanzar la opa, BBVA necesita la autorización del Banco Central Europeo (BCE), que vigila la solvencia de la entidad resultante y que la operación no afecte a la estabilidad del sistema financiero, y de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), que analizará que la información contenida en el folleto esté acorde a la legislación.
Asimismo, la eficacia de la opa está sujeta a que acuda, al menos, el 50,01% de los accionistas de Sabadell, a la aprobación por parte de la junta de BBVA de la ampliación de capital para afrontar el canje de acciones, a la autorización de la CNMC y de la Autoridad de Regulación Prudencial (PRA, por sus siglas en inglés) de Reino Unido. Esto implica que BBVA no necesita la autorización previa de la CNMC para lanzar la opa, sino para lograr su eficacia, lo que abre un escenario en donde el banco podría lanzar la operación al mercado sin saber si Competencia pone o no condiciones y cuáles serían.
Sin embargo, las tres autorizaciones corren en paralelo: BBVA ya ha puesto en marcha la opa con la presentación de la solicitud y el folleto a la CNMV, a lo que seguirá la remisión de la documentación al BCE y a Competencia. El primer ‘visto bueno’ será el del BCE, que es lo que le servirá a la CNMV para permitir a BBVA que abra el periodo de aceptación de la opa, que podría extenderse de 15 a 70 días. La ley que rige estas operaciones contempla la posibilidad de ampliar la operación en caso de “resultar necesario”.
Fuentes del mercado han señalado a Europa Press que el BCE podría dar su visto bueno en unos cuatro meses y que no pondrá objeciones porque quiere entidades grandes y solventes. Sin embargo, la CNMC podría tardar más y las mismas fuentes no descartan que se llegue a fase dos, lo que prolongaría todo el proceso.
Análisis de concentración
Tal y como se recoge en la Ley de Defensa de la Competencia, el análisis de control de concentraciones se compone de dos fases. En una primera fase, que dura “un máximo de un mes” –sin incluir posibles suspensiones para solicitar, por ejemplo, más información–, se analiza la operación y el consejo de la CNMC decide si la operación debe ser archivada, si es susceptible de ser autorizada (con o sin compromisos) o, si por el contrario, la concentración requiere ser analizada más detalladamente por los problemas de competencia que pueda generar, lo que daría paso a la segunda fase del procedimiento, donde se contempla la participación de terceros interesados.
Tras el análisis en segunda fase, la CNMC resolvería si la concentración debe ser autorizada de pleno o autorizada con compromisos. Si los compromisos no fueran suficientes para resolver los problemas de competencia observados, Competencia puede decidir imponer condiciones a la concentración que complementen o sustituyan los compromisos propuestos por la entidad. Finalmente, en caso de que no existan compromisos o condiciones que resuelvan los problemas de competencia, la CNMC podría prohibir la concentración.
“En el caso de que la resolución del consejo [de la CNMC] sea de prohibición o subordinación a compromisos o condiciones, el Ministerio de Economía podrá elevar, en un plazo de 15 días, la concentración al Consejo de Ministros. El acuerdo final [del Consejo de Ministros], que podrá autorizar con o sin condiciones la concentración, deberá adoptarse en un plazo máximo de un mes y puede solicitarnos un informe”, señala Competencia en su página web. Además, la ley indica que el acuerdo final debe estar “debidamente motivado”. En este caso, el Consejo de Ministros tiene la potestad de endurecer las condiciones impuestas por la CNMC y elevarlas hasta un nivel inasumible que empuje al BBVA a abandonar la operación. Además, si BBVA decidiese aceptar esas duras condiciones y seguir adelante con la operación, el Ministerio de Economía podría vetar la fusión por absorción tal y como ha venido advirtiendo el titular de Economía, Carlos Cuerpo.
Las dos últimas fusiones bancarias, la de CaixaBank y Bankia por un lado, y la de Unicaja y Liberbank por otro, fueron aprobadas en primera fase con condiciones. En el primer caso, CNMC tardó cuatro meses, mientras que en el segundo no llegó a dos meses. En ninguna se hizo una OPA hostil. Al respecto, el consejero delegado de Sabadell, César González-Bueno, ha defendido que la operación planteada por BBVA es un caso “muy distinto” al de la fusión entre CaixaBank y Bankia: “No tiene nada que ver, porque Bankia era, sobre todo, un banco de particulares, donde con un producto tienen suficiente”.
“Sabadell es un gran banco, una de cada dos pymes en España es cliente de Sabadell”, defendió esta misma semana en una entrevista con Antena3, indicando que estas empresas tienen 16 millones de trabajadores y suponen el 66% del empleo en España.
“Necesitan varios bancos, no es como pedir una hipoteca o cuando se tiene una cuenta corriente […]. Esto es mucho más relevante, porque las pymes necesitan uno, dos, tres o cuatro bancos porque utilizan distintos productos en cada ocasión”, resaltó.
Además, señaló la posibilidad de que la CNMC ponga “restricciones importantes” a la operación. “Nos podemos encontrar con que sigamos independientes [en referencia a Sabadell] y que la OPA no tenga la aceptación suficiente, nos podemos encontrar con que BBVA sea propietario del Banco Sabadell y nos podemos encontrar con un BBVA fusionado con Sabadell”, explicó en referencia a los tres escenarios que maneja el banco de origen catalán.
En otra entrevista con la Cadena Ser, González-Bueno sostuvo que uno de los requisitos “lógicos” que la CNMC podría poner a BBVA es un ‘carve out’, una segregación de una parte del negocio de crédito a pymes, que es donde podrían producirse los roces entre ambas entidades, según ha expuesto Sabadell durante estas semanas.
Postura política
El CEO de Sabadell también ha destacado la “unanimidad política” en el rechazo a la operación, incluyendo al líder del PP, Alberto Núñez-Feijóo, que afirmó en un encuentro del Cercle d’Economia que “hay que tener razones muy poderosas” para autorizar la OPA.
El ministro de Economía, Carlos Cuerpo, ha reiterado el rechazo del Gobierno a la operación esgrimiendo razones como la competencia, la inclusión financiera o la cohesión territorial.
Cabe destacar que, además de que la CNMC pueda elevar esta operación al Consejo de Ministros, la Ley de Supervisión de Entidades de Crédito incluye una disposición que da poder a Economía para autorizar las operaciones de fusión, previo informe del Sepblac, del Banco de España, de la CNMV y de la DGSFP. Este paso, sin embargo, es necesario para aprobar la fusión, pero no la OPA.
Contenido del folleto
La cuestión de Competencia debe incluirse en el folleto, tal y como se contempla en la Ley sobre OPAs. En el anexo se señala que el folleto debe contener la posibilidad, o no, de que la OPA quede condicionada por la Ley de Defensa de la Competencia, indicando “eventuales actuaciones que pretenda o deba iniciar” la entidad, así como “las posibles consecuencias”.
También BBVA debe detallar las autorizaciones o verificaciones administrativas, distintas a la de la CNMV, obtenidas con carácter previo a la formulación de la OPA y de los acuerdos o pactos “de cualquier naturaleza” con los accionistas, miembros del consejo y dirección de Sabadell, en caso de haberlos.
